Kiedy powstaje rada nadzorcza w spółce z o.o.?
Rada nadzorcza może powstać w spółce z o.o., w której kapitał zakładowy wynosi więcej niż 500 tysięcy złotych i ma ona ponad 25 wspólników. Może istnieć również, jeśli spółka nie spełnia tych wymogów, będzie ona wtedy organem fakultatywnym, jeśli zostanie powołana przez zgromadzenie wspólników. Musi składać się przynajmniej z trzech osób, które będą powoływane i odwoływane uchwałą wspólników podczas walnego zgromadzenia. Członkowie rady nadzorczej wybierani są na roczną kadencję, jednakże na mocy uchwały wspólników mogą zostać odwołani w każdym terminie, wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki stanowi inaczej. W art. 214 Kodeksu spółek handlowych jest mowa o tym, kto może zostać członkiem rady nadzorczej; kierownik oddziału/zakładu, prokurent, główny księgowy spółki, a także likwidator, radca prawny oraz adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej, jak i również komisji rewizyjnej. Ponadto członkiem rady nadzorczej może być osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz nie została skazana prawomocnym wyrokiem.
Obowiązki i prawa rady nadzorczej
Głównym obowiązkiem rady nadzorczej jest sprawowanie kontroli nad działalnością spółki w każdym obszarze jej działalności, jednakże umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć możliwość indywidualnej kontroli wspólników. Ponadto ma ona wpływ na skład zarządu (może go powoływać i odwoływać), kiedy zostało to ujęte w umowie spółki ma prawo również do zawieszania jego członków. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje oceny i opinie, a także pełni funkcje reprezentacyjne w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych.
Bardzo ważnym elementem pracy rady nadzorczej jest ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki, a także sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Ponadto do jej obowiązków należy również kontrola sprawozdań pod względem zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Rozpatrują wnioski zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia strat. Członkowie rady nadzorczej mogą przeprowadzić rewizję majątku, a także zażądać wyjaśnień oraz sprawozdań od członków zarządu, a także pozostałych pracowników spółki. W niektórych przypadkach mają również prawo do zwoływania zwyczajnego i nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Zarówno prawem jak i obowiązkiem rady nadzorczej jest stały nadzór działalności spółki, który dotyczy spraw finansowych, a także prawidłowości zawierania umów z kontrahentami oraz pracownikami, realizacji zobowiązań podatkowych i wykorzystywana funduszy. Należy wiedzieć, że rada nadzorcza nie ma prawa wydawać poleceń, które będą wiążące względem członków zarządu podczas prowadzenia interesów spółki, a także kierować spółką. Jednakże może wpływać na działalność i decyzje członków zarządu wybierając jego skład, warunkiem jest jednak taki zapis w umowie spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana przez radę nadzorczą w sporze pomiędzy nią a członkiem zarządu, a także w umowie z nim.
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą
Rada nadzorcza może podejmować uchwały, jeśli na jej posiedzeniu zebrała się co najmniej połowa jej członków, a wszyscy z nich zostali zaproszeni. Z każdego spotkania rady sporządza się protokół. Członkowie rady nadzorczej mogą oddawać głosy na piśmie za pośrednictwem innego członka, pod warunkiem, że stanowi tak umowa spółki. Uchwała jest ważna tylko i wyłączenie wtedy, gdy wszyscy członkowie rady zostali poinformowani o treści jej projektu.
Należy pamiętać, że członkowie rady nadzorczej odpowiadają za działanie na niekorzyść spółki, podobnie jak członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
