Członkowie zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają szerokie uprawnienia, jeśli chodzi o działanie w imieniu spółki, jednak nie każdy pamięta, że ciąży na nich również odpowiedzialność za jej nieuregulowane zobowiązania. W Kodeksie spółek handlowych przyjęto, że odpowiedzialność za nie ponosi spółka, a nie wspólnicy czy zarząd. Mimo to prawnie zostały określone pewne sytuacje, gdy może ona zostać przeniesiona na zarząd. Ponadto podlegają również odpowiedzialności cywilnej oraz karnej, podatkowej, wobec ZUS, a także specjalnej, która została opisana w wielu różnych ustawach.
Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością daje jej wspólnikom duże poczucie bezpieczeństwa, ponieważ nie odpowiadają oni swoim majątkiem osobistym za zaciągnięte przez nią zobowiązania. Ich odpowiedzialność ogranicza się do wysokości udziałów, jakie posiadają. W sytuacji, gdy spółka staje się niewypłacalna, wierzyciele, którym nie udało się swoich uzyskać roszczeń podczas postępowania egzekucyjnego mają prawo domagać się spłaty tych zobowiązań od członków zarządu (powinni zrobić to z własnego majątku). Dotyczy tego art. 299 Kodeksu spółek handlowych „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Kiedy wierzyciel ma prawo dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu?
Prawo określa dwie sytuacje, kiedy to członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za jej nieuregulowane zobowiązania, co ważne muszą być one spełnione równocześnie. Po pierwsze spółka musi nadal istnieć, a po drugie egzekucja wobec niej okazała się bezskuteczna.
Osoba, która dochodzi swoich należności od członków zarządu ma jedynie obowiązek udowodnienia, że spółka nie uregulowała swoich zobowiązań względem niego, oraz że egzekucja okazała się nieefektywna. Wierzyciel nie może otrzymać swoich należności, gdy z jakiejkolwiek przyczyny wygaśnie zobowiązanie spółki, np. upłynie termin przedawnienia. Tytuł egzekucyjny jest ustaleniem, bez którego nie można wszcząć procesu przeciwko członkom zarządu. Uzyskuje się go na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na spełnienie roszczeń osoby pozywającej członków zarządu. Wierzyciel ma prawo domagać się spełnienia świadczeń w całości od każdego z członków zarządu, ponieważ łączy ich więź solidarności. Należy pamiętać, że żądanie nie wygasa z w chwili, kiedy przestaje istnieć zarząd, a każdy z jego członków odpowiada całym swoim majątkiem.
Kiedy członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności?
Każdy członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, kiedy wiadomo, że we właściwym terminie został przez niego złożony wniosek o upadłości spółki lub też wszczęto postępowanie układowe. Jeśli jednak niezgłoszenie wniosku o upadłości nastąpiło nie z jego winy, bądź wszczął on postępowanie układowe – nie musi wtedy odpowiadać za nieuregulowane zobowiązania firmy. W sytuacji, gdy członek zarządu nie zgłosi wniosku o upadłości spółki oraz nie rozpocznie postępowania układowego, a wierzyciel nie poniósł żadnej szkody, nie musi wtedy odpowiadać za długi spółki. Wszystkie te okoliczności opisane zostały w art. 299 Kodeksu spółek handlowych, a wykazanie choć jednej z nich uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności.
Odpowiedzialność podatkowa i wobec ZUS
Zgodnie z art. 116 pochodzącym z ustawy z 29 sierpnia 1997 r. członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, których termin płatności upłynął w trakcie pełnienia przez nich funkcji oraz wymienionych w art. 52. Do takiej sytuacji dochodzi, gdy przeprowadzona wcześniej egzekucja okazała się w całości lub części bezskuteczna. Artykuł 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. względem Zakładu Ubezpieczeń Zdrowotnych. Mogą oni odpowiadać za niezapłacone składki, których termin płatności upłynął podczas pełnienia pełnienia przez nich obowiązków. Członek zarządu, który chce uwolnić się od tej odpowiedzialności powinien we właściwym czasie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki albo udowodnić, że jego niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy.
Każdy, kto chce zostać członkiem zarządu w spółce z o.o. powinien zapoznać się z zasadami odpowiedzialności, które wiążą się z pełnieniem tej funkcji. Ich nieznajomość może doprowadzić do poniesienia niemiłych konsekwencji. Należy również pamiętać, że wspólnik, który jest jednocześnie członkiem zarządu, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki tak samo jak inni członkowie zarządu.
